Letter of Intent: was die Absichtserklärung wirklich bindet
von Lud Schroedl
Inhalt
Ein Letter of Intent ist die schriftliche Absichtserklärung eines Kaufinteressenten: Er hält fest, zu welchem Preis und unter welchen Bedingungen er Ihr Unternehmen kaufen will, bevor die Prüfung beginnt. Der Kaufpreis darin ist unverbindlich, mehrere andere Punkte sind es nicht. Genau diese Mischung macht das Dokument für Verkäufer gefährlicher, als es aussieht.
Dieser Artikel erklärt, was in einem LOI steht, welche Teile Sie wirklich binden und was Sie vor der Unterschrift klären sollten. Er gehört zum Überblick Unternehmen verkaufen.
Das Wichtigste in Kürze
- Ein Letter of Intent (LOI) hält die Eckpunkte eines geplanten Unternehmenskaufs fest, bevor die Due Diligence beginnt.
- Der genannte Kaufpreis ist in aller Regel nicht bindend und steht unter dem Vorbehalt der Prüfung.
- Bindend sind dagegen meist die Exklusivität, die Vertraulichkeit, die Kostentragung und die Rechtswahl.
- Die Exklusivität ist der teuerste Punkt: Sie geben für ihre Dauer Ihre Verhandlungsmacht ab.
- Verkäuferfreundlich ist eine kurze, feste Frist, gekoppelt an Schritte des Käufers. Jede Verlängerung ist eine neue Verhandlung, keine Formsache.
Was ist ein Letter of Intent?
Ein Letter of Intent, kurz LOI, ist eine Absichtserklärung. Ein Kaufinteressent schreibt darin auf, dass er Ihr Unternehmen kaufen will, zu welchem ungefähren Preis, unter welchen Bedingungen und in welchem Zeitrahmen. Auf Deutsch heißt das Dokument Absichtserklärung, in der Praxis sagt fast jeder LOI.
Der LOI steht an einer bestimmten Stelle im Prozess: nach den ersten Gesprächen und den indikativen Angeboten, vor der Due Diligence. Er ist der Punkt, an dem aus Interesse ein Verfahren wird. Was danach kommt, beschreibt unser Artikel zum Ablauf eines Unternehmensverkaufs.
Warum Käufer einen LOI wollen
Eine Due Diligence kostet den Käufer Geld: Berater, Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Zeit. Diesen Aufwand betreibt niemand, solange der Verkäufer parallel mit drei anderen spricht. Der LOI sichert dem Käufer deshalb vor allem eines: eine Phase, in der er allein am Tisch sitzt.
Warum Verkäufer ihn ernst nehmen sollten
Für Sie ist der LOI der Moment, in dem sich das Kräfteverhältnis dreht. Bis dahin konkurrieren mehrere Interessenten um Sie. Mit der Unterschrift unter die Exklusivität konkurriert niemand mehr. Alles, was Sie vorher verhandeln, verhandeln Sie aus einer stärkeren Position als alles danach.
Was in einem Letter of Intent steht
Ein LOI hat zwei Teile, die man beim Lesen auseinanderhalten sollte: die wirtschaftlichen Eckpunkte und die Spielregeln für die nächste Phase.
Die wirtschaftlichen Eckpunkte
- Kaufpreis oder Preisspanne, meist als Bandbreite und ausdrücklich vorbehaltlich der Prüfung
- Transaktionsstruktur: Share Deal oder Asset Deal, siehe dazu unseren Artikel zu den steuerlichen Unterschieden
- Kaufpreismechanik: ob der Preis cash- und schuldenfrei verstanden wird, wie Net Debt und Working Capital behandelt werden
- Variable Bestandteile wie ein Earn-out oder ein Verkäuferdarlehen
- Rolle des Verkäufers nach dem Closing, falls ein Verbleib vorgesehen ist
- Finanzierung: woher der Käufer das Geld nimmt und ob eine Zusage vorliegt
Die Spielregeln für die nächste Phase
- Exklusivität und ihre Dauer
- Vertraulichkeit, oft mit Verweis auf eine bereits unterzeichnete Geheimhaltungsvereinbarung
- Umfang und Zeitplan der Due Diligence
- Kostentragung: wer die eigenen Berater zahlt
- Rechtswahl und Gerichtsstand
- Verbindlichkeitsklausel: der Satz, der sagt, welche Teile binden und welche nicht
Welche Teile bindend sind und welche nicht
Das ist die Frage, bei der die meisten Missverständnisse entstehen. Ein LOI ist kein Kaufvertrag, aber auch kein unverbindlicher Brief.
| Bestandteil | In der Regel bindend? |
|---|---|
| Kaufpreis | Nein, Absichtserklärung unter Prüfungsvorbehalt |
| Transaktionsstruktur | Nein, Verhandlungsgegenstand des Kaufvertrags |
| Zeitplan | Nein, Richtschnur |
| Exklusivität | Ja |
| Vertraulichkeit | Ja |
| Kostentragung | Ja |
| Rechtswahl und Gerichtsstand | Ja |
Welche Teile tatsächlich binden, steht im LOI selbst, in der Verbindlichkeitsklausel. Lesen Sie diesen Absatz zuerst, nicht zuletzt. Er entscheidet, was Sie unterschreiben.
Was auch ohne Bindung gilt
Mit der Aufnahme ernsthafter Vertragsverhandlungen entsteht zwischen den Parteien ein Pflichtenverhältnis: Beide müssen aufeinander Rücksicht nehmen. Wer Verhandlungen grundlos abbricht, nachdem er die Gegenseite zu Aufwendungen veranlasst hat, kann dafür unter Umständen haften. Bei Verträgen, die notariell beurkundet werden müssen, und dazu gehört der Verkauf von GmbH-Anteilen, sind die Anforderungen daran allerdings hoch: In Betracht kommt eine Haftung vor allem dann, wenn eine Seite ihre Abschlussbereitschaft nur vorgetäuscht hat.
Praktisch heißt das: Ein LOI bindet Sie nicht an den Verkauf. Er ist aber auch kein Dokument, das man leichthin unterschreibt und ebenso leichthin vergisst.
Der Sonderfall GmbH-Anteile
Beim Verkauf von GmbH-Anteilen bedürfen Abtretung und Verpflichtung dazu der notariellen Beurkundung. In der Praxis wird ein LOI deshalb bewusst so formuliert, dass der wirtschaftliche Teil unverbindlich bleibt. Lassen Sie diesen Punkt vor der Unterschrift anwaltlich prüfen.
Liegt Ihnen ein Letter of Intent vor?
Bevor Sie unterschreiben, gehen wir den Entwurf mit Ihnen durch: welche Klauseln binden, wie lang die Exklusivität sein sollte und was jetzt noch verhandelbar ist.
Exklusivität: der Punkt, der Sie am meisten kostet
Wenn Sie im LOI nur eine Sache verhandeln, verhandeln Sie die Exklusivität.
Solange sie läuft, dürfen Sie mit niemand anderem sprechen. Ihr stärkstes Argument, dass noch zwei andere Interessenten warten, ist für diese Zeit außer Kraft. Käufer wissen das. Genau deshalb beginnen Nachverhandlungen des Kaufpreises typischerweise nicht vor, sondern während der Due Diligence.
Die verkäuferfreundliche Position ist eine feste, kurze Frist, gekoppelt an nachprüfbare Schritte des Käufers, ohne automatische Verlängerung. Welche Fristen marktüblich sind, was in die Klausel gehört und woran Sie eine käuferfreundliche Fassung erkennen, steht ausführlich in unserem Artikel zur Exklusivitätsvereinbarung beim Unternehmensverkauf.
Wie sich der vereinbarte Preis später noch verändern kann, zeigt der Artikel zu den Kaufpreisanpassungen.
LOI, Term Sheet, MoU: wo der Unterschied liegt
Die Begriffe werden oft durcheinander verwendet. Praktisch meinen sie dasselbe Stadium, betonen aber Unterschiedliches.
| Dokument | Schwerpunkt | Form |
|---|---|---|
| Letter of Intent (LOI) | Absicht und Rahmen, meist vom Käufer an den Verkäufer | Brief |
| Term Sheet | die wirtschaftlichen Eckpunkte, dichter und tabellarischer | Punkteliste |
| Memorandum of Understanding (MoU) | gemeinsames Verständnis beider Seiten | beidseitig |
| Indikatives Angebot | erste unverbindliche Preisangabe, noch vor dem LOI | Brief |
Welcher Name darübersteht, entscheidet nichts. Was zählt, ist die Verbindlichkeitsklausel. Ein Term Sheet mit bindender Exklusivität bindet Sie stärker als ein LOI ohne. Für die Eckpunkte-Variante finden Sie bei uns ein Term-Sheet-Muster.
Wann der LOI kommt
Der LOI steht zwischen den indikativen Angeboten und der Due Diligence. Bis dahin sprechen Sie mit mehreren Interessenten, danach mit einem. Alles, was Sie an Wettbewerb aufgebaut haben, wirkt bis genau zu diesem Punkt und keinen Schritt weiter.
Davor liegen Ansprache, Geheimhaltungsvereinbarung, Unterlagen und erste Gespräche. Danach folgen Prüfung, Kaufvertragsverhandlung und Closing. Die vollständige Reihenfolge mit Zeitangaben steht im Ablauf eines Unternehmensverkaufs.
Fünf Punkte, die Verkäufer im LOI übersehen
Die Exklusivität ohne Enddatum für den Prozess. Die Frist läuft, der Käufer verzögert, und Sie warten. Koppeln Sie die Exklusivität an überprüfbare Meilensteine, nicht nur an ein Datum.
Die Finanzierung ohne Nachweis. „Vorbehaltlich Finanzierung" bedeutet, dass der Käufer jederzeit aussteigen kann. Fragen Sie, woher das Geld kommt und wie weit die Zusage gediehen ist.
Der Preis ohne Mechanik. Zehn Millionen cash- und schuldenfrei sind etwas anderes als zehn Millionen für die Anteile. Wenn die Mechanik im LOI fehlt, wird sie später zu Ihren Lasten definiert.
Die Due-Diligence-Liste ohne Grenze. Ein unbegrenzter Prüfungsumfang bedeutet unbegrenzten Aufwand bei Ihnen und beliebig viele Anlässe für Nachverhandlungen. Was geprüft werden kann, lesen Sie in unserem Artikel zur Due Diligence aus Verkäufersicht.
Die Zusagen, die nicht drinstehen. Was mit der Belegschaft passiert, ob der Standort bleibt, wie der Firmenname weitergeführt wird: Wenn Ihnen das wichtig ist, gehört es in den LOI. Mündlich Zugesagtes hat später kein Gewicht.
LOI-Muster (Absichtserklärung)
Kommentierter Letter of Intent: jede Klausel der Absichtserklärung aus Verkäufersicht erklärt.
Zur VorlageHäufig gestellte Fragen
Teilweise. Der Kaufpreis und die Transaktionsstruktur sind in aller Regel unverbindlich, die Exklusivität, die Vertraulichkeit und die Kostentragung dagegen meist bindend. Welche Teile binden, steht in der Verbindlichkeitsklausel des jeweiligen Dokuments.
Der LOI hält die Absicht und den Rahmen fest, bevor geprüft wird. Der Kaufvertrag überträgt das Unternehmen und entsteht nach der Due Diligence. Zwischen beiden liegen die Prüfung und die eigentliche Vertragsverhandlung.
Ja. Ein LOI verpflichtet Sie nicht zum Verkauf. Sie verletzen damit aber unter Umständen die Exklusivität, und wer Verhandlungen ohne triftigen Grund abbricht, nachdem die Gegenseite erheblichen Aufwand hatte, kann dafür in die Haftung geraten.
In der Regel der Käufer oder sein Berater. Das heißt aber nicht, dass Sie den Entwurf hinnehmen müssen: Der LOI ist verhandelbar, und zwar zu einem Zeitpunkt, an dem Ihre Position noch stark ist.
Absichtserklärung. Im Unternehmensverkauf ist die englische Abkürzung LOI aber auch im deutschen Sprachgebrauch üblich, selbst bei rein inländischen Transaktionen.
Für die Verbindlichkeitsklausel und die Exklusivität: ja. Das sind die Teile, die Sie tatsächlich binden. Der wirtschaftliche Teil ist eine Verhandlungs-, keine Rechtsfrage. Dort hilft ein M&A-Berater mehr als ein Anwalt.
Üblicherweise eine Spanne, keine feste Zahl, und ausdrücklich unter Prüfungsvorbehalt. Eine Spanne ohne Mechanik ist allerdings wenig wert: Entscheidend ist, ob der Preis cash- und schuldenfrei verstanden wird und wie Net Debt und Working Capital behandelt werden.
Quellen und weiterführende Artikel
Dieser Artikel beruht auf Erfahrungswissen aus Verkaufsprozessen im Mittelstand. Vertiefend: unsere Artikel zur Due Diligence aus Verkäufersicht, zu den Kaufpreisanpassungen und zum Earn-out.
Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung. Die Verbindlichkeit einzelner Klauseln hängt von der konkreten Formulierung ab und sollte vor der Unterschrift anwaltlich geprüft werden.
Veröffentlicht am 16. Oktober 2026.
Nächster Schritt
Wenn Sie nicht allein am Tisch sitzen wollen
Alles auf dieser Seite können Sie selbst verhandeln. Die Frage ist, ob Sie es sollten, und ob Sie beim ersten Angebot erkennen, was noch verhandelbar ist. Wer das beruflich macht, sitzt im Jahr zwanzig Mal an diesem Tisch. Sie einmal.
M&A-Berater im Mittelstand