Term-Sheet-Muster für den Unternehmensverkauf
Das Term Sheet hält die wirtschaftlichen Eckpunkte einer Transaktion fest, bevor der eigentliche Kaufvertrag ausgearbeitet wird. Es schafft Klarheit über Kaufpreis, Struktur und die wichtigsten Konditionen und bildet die Grundlage für die weitere Verhandlung.
- Kommentiertes Eckpunktepapier
- Kaufpreismechanik, Earn-out, Escrow erklärt
- Mit Platzhaltern zum Ausfüllen
- Anwaltlich freigegebenes Muster
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Dieses Muster führt Sie durch die zentralen Punkte eines Term Sheets und ist von FISARTs Senior-Beratern kommentiert. Die Hinweise zeigen, wo der Wert entsteht und an welchen Stellen Verkäufer am häufigsten verlieren.
Was in einem Term Sheet steht
Ein vollständiges Term Sheet regelt den Transaktionsgegenstand und die Struktur (Share Deal oder Asset Deal), den Kaufpreis und die Kaufpreismechanik, Zahlung, Escrow und Earn-out, aufschiebende Bedingungen, Exklusivität, Vertraulichkeit, Garantien und Haftung, Übergangsphase und Wettbewerbsverbot, Zeitplan und Kosten sowie die Frage der Verbindlichkeit.
Warum die Eckpunkte über den Erlös entscheiden
Im Term Sheet werden die Weichen gestellt, die später schwer zu ändern sind. Besonders die Kaufpreismechanik ist entscheidend: Der Unternehmenswert ist nicht Ihr Erlös, weil Nettofinanzschulden und die Working-Capital-Anpassung in Abzug kommen. Auch Earn-out, Escrow und Exklusivität bestimmen, wann und wie sicher Sie Ihr Geld erhalten. Wer diese Punkte früh und bewusst verhandelt, schützt seinen tatsächlichen Netto-Erlös.
Bindend oder unverbindlich?
Ein Term Sheet ist in der Regel überwiegend unverbindlich und drückt eine Absicht aus. Verbindlich sind typischerweise nur die Regelungen zu Exklusivität, Vertraulichkeit und Kosten. Diese Aufteilung sollte ausdrücklich im Dokument stehen, sonst streiten die Parteien später darüber, was bereits vereinbart war.
So nutzen Sie das Muster
Ersetzen Sie die Platzhalter in eckigen Klammern und arbeiten Sie die markierten Punkte für Ihre Situation aus. Achten Sie besonders auf Kaufpreismechanik, Exklusivität und die Verbindlichkeitsklausel. Lassen Sie die finale Fassung vor Verwendung anwaltlich prüfen, da ein Term Sheet erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Wirkung hat.
Häufige Fehler im Term Sheet
Der größte Fehler ist, nur auf die Kaufpreis-Zahl zu schauen und die Mechanik dahinter zu übersehen. Net Debt, Working-Capital-Anpassung, Escrow und Earn-out entscheiden, was am Ende bei Ihnen ankommt. Der zweite Fehler ist eine zu lange oder zu weit gefasste Exklusivität, die Ihnen den Wettbewerbshebel nimmt. Der dritte ist eine unklare Verbindlichkeitsregelung, die später zu Streit darüber führt, was bereits vereinbart war. Und beim Earn-out fehlt häufig die genaue Definition der Zielgröße und der Steuerungsrechte, was die spätere Auszahlung unsicher macht.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Term Sheet und LOI?
Beide halten Eckpunkte vor dem Kaufvertrag fest. Ein Term Sheet ist oft die kompaktere, stichpunktartige Form, der Letter of Intent (Absichtserklärung) ist häufig etwas ausführlicher. In der Praxis werden die Begriffe oft synonym verwendet.
Ist ein Term Sheet bindend?
Überwiegend nicht. Verbindlich sind meist nur Exklusivität, Vertraulichkeit und Kosten. Welche Teile bindend sind, sollte ausdrücklich geregelt werden.
Wer erstellt das Term Sheet?
In einem strukturierten Prozess bringt es meist der Käufer ein oder es wird gemeinsam mit dem M&A-Berater des Verkäufers erarbeitet. Wichtig ist, dass Sie die Eckpunkte aktiv mitgestalten und nicht nur reagieren.
Bin ich nach dem Term Sheet zum Verkauf verpflichtet?
In der Regel nicht. Der wirtschaftliche Kern ist meist unverbindlich, bindend sind typischerweise nur Exklusivität, Vertraulichkeit und Kosten. Trotzdem setzt das Term Sheet einen starken Rahmen, von dem später schwer abzuweichen ist.
Brauche ich für das Term Sheet einen Anwalt?
Die Vorlage gibt Ihnen eine fundierte Grundlage. Da das Term Sheet rechtliche und wirtschaftliche Wirkung hat, sollte die finale Fassung anwaltlich geprüft werden.
Wie viel ist Ihr Unternehmen wert?
Starten Sie mit einer indikativen Bewertung oder sprechen Sie vertraulich mit einem Senior-Berater.
Hinweis: Diese Vorlage dient der Orientierung und ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung.