GmbH verkaufen

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Verkauft werden in der Regel die Geschäftsanteile selbst. Das operative Geschäft verbleibt bei der GmbH und wechselt lediglich den Gesellschafter. Für Kunden, Verträge und Mitarbeiter ändert sich rechtlich zunächst nichts.

Der Verkauf von GmbH-Anteilen unterliegt der zwingenden notariellen Beurkundungspflicht nach Paragraph 15 Absatz 3 GmbHG. Sowohl das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft als auch die dingliche Anteilsübertragung müssen vor einem Notar beurkundet werden. Das erhöht die Anforderungen an die Vertragsgestaltung und die Koordination beim Closing.

Gesellschaftsvertragliche Klauseln wie Vorkaufsrechte, Zustimmungsvorbehalte oder Vinkulierungen können den Verkaufsprozess massgeblich beeinflussen. Wer Mitgesellschafter hat, muss die Satzung vor der Vermarktung sauber prüfen lassen. Späte Überraschungen aus alten Klauseln gehören zu den häufigsten Bremsen in Verkaufsprozessen.

Steuerlich greift bei Anteilen ab einer Beteiligung von einem Prozent das Teileinkünfteverfahren nach Paragraph 17 EStG, was den Verkauf von GmbH-Anteilen oft steuerlich attraktiver macht als einen Asset Deal. In Kombination mit einer langfristig aufgesetzten Holdingstruktur lässt sich die Belastung weiter senken.

Paragraph 17 EStG erklärt. Bei wesentlicher Beteiligung (ab einem Prozent in den letzten fünf Jahren) gilt der Verkaufsgewinn als gewerbliche Einkünfte. Damit liegt der Vorgang im Einkommensteuerregime und nicht in der Abgeltungsteuer.

Teileinkünfteverfahren. 40 Prozent des Verkaufsgewinns sind steuerfrei, 60 Prozent unterliegen der persönlichen Einkommensteuer plus Solidaritätszuschlag. Bei Spitzensteuersatz liegt die effektive Belastung bei etwa 28,5 Prozent des Verkaufsgewinns.

Holdingstruktur (Spardose-Modell). GmbH-Anteile werden vor dem Verkauf in eine vorgeschaltete Holding-GmbH eingelegt. Beim späteren Verkauf der operativen GmbH durch die Holding sind 95 Prozent des Gewinns nach Paragraph 8b KStG steuerfrei. Die steuerliche Belastung sinkt auf rund 1,5 Prozent auf Holding-Ebene (Körperschaftsteuer plus Gewerbesteuer auf die 5 Prozent fiktive Betriebsausgabe).

Wichtig zu Sperrfristen. Die Holdingstruktur muss langfristig vor dem Verkauf aufgesetzt werden. Sperrfristen und Missbrauchsregelungen beachten. Drei bis fünf Jahre Vorlauf sind ideal für Strukturoptimierungen. Wer den Verkauf erst kurzfristig plant, sollte frühzeitig mit Steuerberater und M&A-Berater sprechen.

Der Wert einer GmbH ergibt sich aus konkreter Vorbereitung. Wer 12 bis 24 Monate vor dem geplanten Verkauf gezielt arbeitet, kann den Verkaufspreis im Schnitt um 20 bis 40 Prozent steigern. Die Hebel sind bekannt und systematisch umsetzbar.

Die typischen Hebel: Inhaberunabhängigkeit aufbauen, EBITDA-Bereinigungen sauber dokumentieren, Vertragslandschaft aufräumen, Kundenkonzentration reduzieren, Reporting professionalisieren. Jeder dieser Punkte zahlt sich im Bewertungsmultiple und in der Stabilität der Verhandlungsposition aus.

Falls Sie noch keine GmbH-Struktur haben, sondern ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft führen, lohnt sich vor dem Verkauf ein Blick auf die Sister-Page zum Firmenverkauf. Dort beleuchten wir, wie sich Rechtsform und Verkaufsstruktur für andere Konstellationen darstellen.

Für Inhaberinnen und Inhaber, die in 12 bis 24 Monaten verkaufen möchten und ihr Unternehmen strukturiert vorbereiten wollen, bieten wir unser dediziertes Exit-Consulting-Programm an.