Share Deal vs. Asset Deal: die steuerlichen Unterschiede für Verkäufer

Beim Share Deal verkaufen Sie die Gesellschaftsanteile, beim Asset Deal die einzelnen Wirtschaftsgüter Ihres Unternehmens. Steuerlich ist der Unterschied für Verkäufer erheblich: Der Share Deal ist in den meisten Fällen die günstigere Variante, der Asset Deal kann die Belastung fast verdoppeln. Dieser Vergleich zeigt, wie beide Wege besteuert werden, was mit Immobilien und Mitarbeitern passiert und wann welche Variante die bessere Wahl ist.

Der Artikel vertieft die Verkaufsart, die unser Überblick zur Steuer beim Unternehmensverkauf einordnet. Er richtet sich an Inhaberinnen und Inhaber, die einen Verkauf vorbereiten und die Struktur verstehen wollen, bevor sie verhandeln.

Das Wichtigste in Kürze:

• Beim Share Deal wird der Gewinn nur einmal besteuert, beim Asset Deal einer Kapitalgesellschaft zweimal.
• Für Verkäufer ist der Share Deal in der Regel steuerlich günstiger, für Käufer oft der Asset Deal.
• Im Asset Deal fällt Grunderwerbsteuer auf mitverkaufte Immobilien direkt an.
• Mitarbeiter gehen im Asset Deal nach § 613a BGB über und haben ein Widerspruchsrecht.
• Die Verkaufsart ist ein eigener Verhandlungspunkt, der den Netto-Erlös spürbar verschiebt.

Share Deal: Verkauf der Anteile

Beim Share Deal verkaufen Sie die Anteile an Ihrer Gesellschaft. Das Unternehmen bleibt als Rechtsträger bestehen, nur der Eigentümer wechselt. Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter.

Steuerlich wird der Gewinn nur einmal erfasst. Halten Sie die Anteile privat, greift das Teileinkünfteverfahren nach § 17 EStG mit einer effektiven Belastung von rund 28,5%. Halten Sie sie über eine Holding, sind nach § 8b KStG nur etwa 1,5% fällig. Im Mittelstand ist der Share Deal deshalb der Regelfall für den Verkauf von GmbH-Anteilen. Wie der Holding-Hebel funktioniert, zeigt unser Deep Dive zur Holding vor dem Unternehmensverkauf.

Asset Deal: Verkauf der Wirtschaftsgüter

Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter und Verträge verkauft: Maschinen, Vorräte, Kundenstamm, Marken, Immobilien. Die Gesellschaftshülle bleibt beim Verkäufer zurück.

Verkauft eine Kapitalgesellschaft ihre Assets, entsteht der entscheidende Nachteil. Der Gewinn wird zunächst auf Gesellschaftsebene mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet, zusammen rund 30%. Wird der verbleibende Betrag anschließend an den Gesellschafter ausgeschüttet, fällt eine zweite Steuer an. In Summe liegt die Belastung dadurch oft bei etwa 48% und damit deutlich über dem Share Deal. Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften wird der Asset Deal dagegen direkt beim Inhaber besteuert, mit den Vergünstigungen ab 55 Jahren.

Direktvergleich: Share Deal und Asset Deal

Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Kriterien aus Verkäufersicht gegenüber.

Steuerliche Folgen im Detail

Die effektive Belastung hängt von Rechtsform und Haltestruktur ab. Drei Konstellationen sind in der Praxis relevant.

Kapitalgesellschaft im Share Deal

Hier liegt der klare Vorteil für Verkäufer. Der Gewinn wird einmal besteuert, privat über das Teileinkünfteverfahren oder über die Holding deutlich niedriger. Das macht den Share Deal zur bevorzugten Variante der meisten Verkäufer von GmbH-Anteilen.

Kapitalgesellschaft im Asset Deal

Die Doppelbesteuerung ist der Kern des Problems. Erst rund 30% auf Gesellschaftsebene, dann die Besteuerung der Ausschüttung an den Gesellschafter. Wird die Gesellschaft nach dem Asset Deal liquidiert statt weitergeführt, lässt sich die zweite Ebene meist nicht vermeiden.

Personenunternehmen im Asset Deal

Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften gibt es keine Doppelbesteuerung. Der Gewinn wird mit dem persönlichen Steuersatz versteuert, ab 55 Jahren mit Freibetrag und ermäßigtem Steuersatz nach § 16 Abs. 4 und § 34 EStG. Für diese Rechtsformen ist der Asset Deal steuerlich weniger nachteilig.

Rechenbeispiel: Share Deal gegen Asset Deal

Das Beispiel zeigt einen Verkaufsgewinn von 2 Millionen Euro bei einer GmbH, deren Anteile privat gehalten werden.

Zwischen dem Asset Deal und dem privaten Share Deal liegen hier rund 390.000 Euro, zwischen Asset Deal und Holding sogar fast eine Million Euro. Die Beträge sind indikativ und vereinfacht (Anschaffungskosten unberücksichtigt). Sie zeigen, wie stark Verkaufsart und Haltestruktur zusammen den Netto-Erlös bestimmen.

Käuferperspektive: warum Käufer den Asset Deal mögen

Käufer bevorzugen häufig den Asset Deal, und das aus nachvollziehbaren Gründen. Wer das versteht, verhandelt besser.

Erstens die Abschreibung: Im Asset Deal kann der Käufer den Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter verteilen und abschreiben, was seine Steuerlast nach dem Kauf senkt (Step-up). Beim Share Deal ist das nicht möglich. Zweitens die Haftung: Im Asset Deal übernimmt der Käufer nur die ausgewählten Vermögenswerte und Verträge und grenzt Altrisiken klarer ab. Diese Vorteile auf Käuferseite stehen den Nachteilen auf Verkäuferseite gegenüber. Genau deshalb ist die Verkaufsart ein eigener Verhandlungspunkt, bei dem sich ein höherer Kaufpreis gegen die ungünstigere Struktur abwägen lässt.

Grunderwerbsteuer und Mitarbeiter

Zwei weitere Unterschiede entscheiden in der Praxis mit, besonders bei Unternehmen mit eigener Immobilie oder vielen Mitarbeitern.

Grunderwerbsteuer

Gehört zum Unternehmen eine Immobilie, fällt im Asset Deal auf deren Kaufpreis direkt Grunderwerbsteuer an, je nach Bundesland zwischen 3,5 und 6,5%. Im Share Deal wird Grunderwerbsteuer dagegen erst ausgelöst, wenn ein Erwerber einen sehr hohen Anteil erreicht. Seit der Reform 2021 liegt diese Schwelle bei 90%. Für Unternehmen mit wertvollem Grundbesitz ist das ein spürbarer Unterschied.

Mitarbeiter nach § 613a BGB

Im Asset Deal gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB kraft Gesetzes auf den Käufer über, samt bestehender Rechte und Pflichten. Die Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht und können dem Übergang widersprechen. Im Share Deal bleibt der Arbeitgeber dieselbe Gesellschaft, ein Betriebsübergang findet nicht statt. Bei personalintensiven Unternehmen ist das ein wichtiger Faktor für die Wahl der Struktur.

Haftung und Vertragsübergang

Über die Steuer hinaus unterscheiden sich beide Wege im Umgang mit Verträgen und Haftung.

Im Share Deal laufen bestehende Verträge mit Kunden, Lieferanten und Vermietern unverändert weiter, weil der Vertragspartner dieselbe Gesellschaft bleibt. Zu beachten sind allerdings Change-of-Control-Klauseln, die einzelnen Partnern bei einem Eigentümerwechsel Sonderrechte einräumen. Im Asset Deal müssen Verträge dagegen einzeln auf den Käufer übertragen werden, was häufig die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners erfordert. Das macht den Asset Deal in der Umsetzung aufwendiger, gibt dem Käufer aber die Möglichkeit, gezielt nur erwünschte Verträge und Risiken zu übernehmen.

Wann Share Deal, wann Asset Deal die bessere Wahl ist

Für die meisten Verkäufer von Kapitalgesellschaftsanteilen ist der Share Deal die bessere Wahl, weil der Gewinn nur einmal besteuert wird und über eine Holding sehr niedrig ausfallen kann. Auch bei vielen Mitarbeitern und wertvollem Grundbesitz spricht vieles für den Share Deal.

Der Asset Deal kann sinnvoll sein, wenn nur Teile des Unternehmens verkauft werden, wenn ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft veräußert wird oder wenn der Käufer für die Abschreibungsvorteile einen deutlich höheren Kaufpreis zahlt. In der Praxis ist die Verkaufsart selten eine reine Steuerfrage. Sie ist Teil der Gesamtverhandlung. Welche Struktur in Ihrem Fall den höchsten Netto-Erlös bringt, ordnen wir im Beratungsgespräch gemeinsam mit Ihrem steuerlichen Berater ein.

Häufig gestellte Fragen zu Share Deal und Asset Deal

Ist der Share Deal oder der Asset Deal steuerlich besser für den Verkäufer?

Für Verkäufer von Kapitalgesellschaftsanteilen ist in der Regel der Share Deal günstiger. Der Gewinn wird einmal besteuert, privat mit rund 28,5% oder über eine Holding mit etwa 1,5%. Beim Asset Deal einer Kapitalgesellschaft wird der Gewinn zweimal besteuert, was die Gesamtlast auf rund 48% treiben kann.

Warum bevorzugen Käufer den Asset Deal?

Im Asset Deal kann der Käufer den Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter verteilen und abschreiben, was seine spätere Steuerlast senkt. Außerdem kann er Altrisiken und Verbindlichkeiten klarer abgrenzen, weil er nur ausgewählte Vermögenswerte übernimmt.

Fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?

Nur, wenn ein Erwerber eine sehr hohe Beteiligung erreicht. Seit 2021 liegt die maßgebliche Schwelle bei 90%. Im Asset Deal dagegen fällt Grunderwerbsteuer direkt auf jede mitverkaufte Immobilie an, je nach Bundesland zwischen 3,5 und 6,5%.

Was passiert mit den Mitarbeitern beim Asset Deal?

Die Arbeitsverhältnisse gehen nach § 613a BGB automatisch auf den Käufer über, mit allen bestehenden Rechten und Pflichten. Die Arbeitnehmer können dem Übergang widersprechen. Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber dieselbe Gesellschaft, ein Betriebsübergang findet nicht statt.

Lohnt sich der Asset Deal trotz höherer Steuer?

Das kann er, wenn der Käufer für die Abschreibungsvorteile einen deutlich höheren Kaufpreis zahlt oder wenn nur Teile des Unternehmens verkauft werden. Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften ist der Asset Deal zudem steuerlich weniger nachteilig, weil keine Doppelbesteuerung entsteht.

Kann ich die Verkaufsart frei wählen?

Die Verkaufsart ist Verhandlungssache zwischen Verkäufer und Käufer. Verkäufer bevorzugen meist den Share Deal, Käufer oft den Asset Deal. In der Praxis wird die Struktur gegen den Kaufpreis und weitere Konditionen abgewogen.

Was ist im Mittelstand üblicher, Share Deal oder Asset Deal?

Beim Verkauf von Kapitalgesellschaften überwiegt der Share Deal, weil er für Verkäufer steuerlich günstiger ist und Verträge weiterlaufen. Der Asset Deal kommt häufiger bei Einzelunternehmen, beim Verkauf einzelner Teilbereiche oder in Sondersituationen wie der Nachfolge aus der Insolvenz vor.

Quellen

1. § 17 EStG (Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften), https://www.gesetze-im-internet.de/estg/__17.html
2. § 8b KStG (Steuerbefreiung beim Anteilsverkauf über eine Körperschaft), https://www.gesetze-im-internet.de/kstg_1977/__8b.html
3. § 16 und § 34 EStG (Betriebsveräußerung, Freibetrag und ermäßigter Steuersatz), https://www.gesetze-im-internet.de/estg/__16.html
4. § 613a BGB (Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang), https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__613a.html
5. Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG), https://www.gesetze-im-internet.de/grestg_1983/

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung durch einen Steuerberater oder Rechtsanwalt. Die genannten Steuersätze und Schwellen sind indikativ und können sich ändern. Die tatsächliche Belastung hängt von Ihrer individuellen Situation ab.

Über den Autor: Ludwig Schrödl ist Gründer von FISART. Als Unternehmer hat er selbst Firmen aufgebaut und verkauft und kennt den Verkaufsprozess aus Sicht des Inhabers. FISART ist die Investmentbank von Unternehmern für Unternehmer.

Veröffentlicht am 19. Juni 2026. Zuletzt aktualisiert am 19. Juni 2026.