LOI-Muster (Absichtserklärung) für den Unternehmensverkauf
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Die Absichtserklärung, im M&A meist Letter of Intent oder kurz LOI genannt, ist der erste schriftliche Schritt einer Transaktion. In den meisten Fällen schickt der Käufer sie Ihnen zu, und genau dann werden früh die Weichen gestellt, die später kaum noch zu ändern sind.
- Kommentierte Absichtserklärung (Letter of Intent)
- Jede Klausel aus Verkäufersicht erklärt
- Mit Platzhaltern zum Ausfüllen
- Anwaltlich freigegebenes Muster
Inhalt
Dieses Muster zeigt eine typische Absichtserklärung aus Käuferhand und liest sie für Sie als Verkäufer. Es ist von FISARTs Senior-Beratern kommentiert. Die Hinweise zeigen, was jede Klausel für Sie bedeutet und wo Sie nachverhandeln sollten, bevor Sie unterschreiben.
Was in einer Absichtserklärung steht
Ein vollständiger LOI regelt den Transaktionsgegenstand und die Struktur (Share Deal oder Asset Deal), den indikativen Kaufpreis und die Bewertungsbasis, die Kaufpreisstruktur mit Earn-out und Sicherheiten, den Ablauf und Umfang der Due Diligence, die Exklusivität, die Vertraulichkeit, den Zeitplan, die aufschiebenden Bedingungen samt Finanzierung, die Absichten zu Mitarbeitern und Übergang sowie die zentrale Frage der Verbindlichkeit.
Warum der LOI stärker wirkt, als er klingt
Der freundliche Ton einer Absichtserklärung täuscht über ihre Wirkung hinweg. Auch wenn der wirtschaftliche Teil meist unverbindlich ist, binden Sie sich mit der Unterschrift in aller Regel sofort an Exklusivität, Vertraulichkeit und Kosten. Mit der Exklusivität geben Sie zugleich Ihren wichtigsten Hebel aus der Hand, den Wettbewerb mehrerer Interessenten. Vieles, was im LOI steht, landet später unverändert im Kaufvertrag. Deshalb sollten Sie jeden Punkt so sorgfältig lesen, als stünde er bereits dort.
Die kritischen Stellen für Verkäufer
Drei Punkte verdienen besondere Aufmerksamkeit. Beim Kaufpreis ist der genannte Unternehmenswert nicht Ihr Erlös, denn Nettofinanzschulden und die Working-Capital-Anpassung kommen in Abzug, dazu der oft eingebaute Zusatz vorbehaltlich der Due Diligence, der spätere Preissenkungen erlaubt. Bei der Exklusivität entscheidet die Dauer darüber, wie lange Sie auf einen einzigen Käufer festgelegt sind. Und bei der Verbindlichkeit entscheidet ein einziger Satz, woran Sie wirklich gebunden sind.
So nutzen Sie das Muster
Ersetzen Sie die Platzhalter in eckigen Klammern und arbeiten Sie die markierten Punkte für Ihre Situation aus. Prüfen Sie besonders die Klauseln zu Exklusivität, Kaufpreisvorbehalt und Verbindlichkeit. Lassen Sie die finale Fassung vor der Unterzeichnung anwaltlich prüfen, da eine Absichtserklärung erhebliche Bindungswirkung entfalten kann. Weil hier viele kleine Festlegungen zusammen über Preis und Sicherheit entscheiden, führt ein erfahrener M&A-Berater diese Verhandlung in aller Regel besser als der Inhaber selbst.
Häufige Fehler beim LOI
Der häufigste Fehler ist, die Absichtserklärung als unverbindliche Formalie zu unterschätzen und die bindende Exklusivität zu übersehen. Der zweite Fehler ist eine zu lange oder unbefristete Exklusivität ohne festes Enddatum, die Sie bei einem langsamen Käufer über Monate blockiert. Der dritte ist, sich auf einen vom Käufer einseitig wählbaren Strukturvorbehalt einzulassen, der später Ihre Steuerlast erhöht. Und oft fehlt die Klarstellung, welche Teile bindend sind, was später zu Streit darüber führt, was bereits vereinbart war.
Häufig gestellte Fragen
Weiterführende Artikel
Hinweis: Diese Vorlage dient der Orientierung und ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung.
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