Earn-out beim Unternehmensverkauf: Risiko und Verbleib

Ein Earn-out koppelt einen Teil des Kaufpreises an die künftige Entwicklung des Unternehmens und bindet den Verkäufer damit an den Käufer. Aus einem geplanten Ausstieg wird so leicht eine Phase, in der Sie für die arbeiten, die Sie gekauft haben. Dieser Leitfaden erklärt, wie ein Earn-out funktioniert, warum Käufer ihn nutzen, welche Risiken er birgt und wie Verkäufer ihn so verhandeln, dass der zugesagte Rest auch tatsächlich kommt.

Der Artikel richtet sich an Inhaberinnen und Inhaber, denen ein Earn-out angeboten wird oder die nach dem Verkauf eine Zeit im Unternehmen bleiben sollen. Er ergänzt unseren Überblick zur Unternehmensnachfolge.

Das Wichtigste in Kürze:

• Ein Earn-out ist ein Teil des Kaufpreises, der erst später und abhängig von künftigen Zielen gezahlt wird.
• Käufer senken damit ihr Risiko und sichern sich Ihr Engagement in der Übergangsphase.
• Für Verkäufer entsteht ein doppeltes Risiko: das Ausfallrisiko und die Abhängigkeit vom neuen Eigentümer.
• Klare, kurzfristige und selbst beeinflussbare Kriterien erhöhen die Chance, den Earn-out zu erhalten.
• Ein möglichst hoher Cash-Anteil bei Closing ist die sicherste Position.

Wie ein Earn-out funktioniert

Ein Earn-out teilt den Kaufpreis in zwei Teile: einen festen Betrag bei Closing und einen variablen Teil, der in den Folgejahren gezahlt wird, wenn vereinbarte Ziele erreicht werden. Üblich sind Zeiträume von ein bis drei Jahren.

Typische Earn-out-Kriterien

Die Bedingungen knüpfen meist an Kennzahlen wie Umsatz, EBITDA oder das Erreichen bestimmter Meilensteine. Erreicht das Unternehmen die Ziele, fließt der Earn-out ganz oder anteilig. Verfehlt es sie, entfällt er teilweise oder vollständig. Genau hier liegt der entscheidende Punkt: Wer kontrolliert die Faktoren, die über das Ergebnis bestimmen.

Warum Käufer einen Earn-out wollen

Käufer nutzen den Earn-out aus zwei Gründen. Erstens senkt er ihr Risiko, weil ein Teil des Preises nur bei tatsächlicher Performance fällig wird. Zweitens sichert er sich Ihr Engagement, denn solange Ihr Geld vom Erfolg abhängt, bleiben Sie motiviert und an Bord. Für den Käufer ist das eine Versicherung, für Sie eine Bindung.

Das doppelte Risiko für Verkäufer

Für Verkäufer bringt der Earn-out zwei Risiken, die oft unterschätzt werden. Beide lassen sich vertraglich begrenzen, aber nur, wenn man sie kennt.

Das erste ist das Ausfallrisiko. Der spätere Teil des Preises ist nicht garantiert. Verfehlt das Unternehmen die Ziele, etwa weil der Markt dreht oder der neue Eigentümer anders führt, bekommen Sie ihn nicht. Das zweite ist die Abhängigkeit. Solange der Earn-out läuft, sind Sie an die Entscheidungen des Käufers gebunden, ohne noch die Kontrolle zu haben. Wenn der Käufer Investitionen kürzt, Strukturen umbaut oder anders priorisiert, kann das Ihren Earn-out gefährden, ohne dass Sie es verhindern können. Wie sich der Erlös insgesamt zusammensetzt, zeigt unser Artikel dazu, was netto vom Verkauf übrig bleibt.

Wie Sie einen Earn-out fair verhandeln

Ein Earn-out ist nicht per se schlecht, er muss nur fair ausgestaltet sein. Mehrere Stellschrauben entscheiden darüber, ob Sie den zugesagten Betrag realistisch erhalten.

Cash-Anteil bei Closing maximieren

Die sicherste Position ist ein möglichst hoher fester Anteil bei Closing. Je kleiner der Earn-out, desto geringer Ihr Risiko. Ein Käufer, der einen sehr niedrigen Cash-Anteil und einen großen, vagen Earn-out anbietet, verlagert sein Risiko fast vollständig zu Ihnen.

Klare, selbst beeinflussbare Kriterien

Verhandeln Sie messbare, eindeutige und möglichst von Ihnen beeinflussbare Ziele. Ein Earn-out auf den Umsatz, den Sie als verbleibender Geschäftsführer steuern, ist fairer als einer auf den Konzerngewinn, den der Käufer durch Umlagen und Investitionsentscheidungen beeinflusst. Definieren Sie auch, wie die Kennzahl berechnet wird, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Schutzklauseln gegen Käufereingriffe

Lassen Sie Klauseln aufnehmen, die Sie vor Eingriffen schützen, die Ihren Earn-out aushöhlen. Dazu gehören Regelungen zu Investitionen, zur Geschäftsführung in der Earn-out-Phase und zu Umstrukturierungen. Diese Punkte gehören in den Kaufvertrag und sind ein zentraler Teil der Verhandlung. Welche unbequemen Fragen dabei sonst noch auftauchen, sammelt unser Leitfaden mit ehrlichen Antworten zum Unternehmensverkauf.

Als Verkäufer im Unternehmen bleiben

Oft ist der Earn-out mit der Erwartung verbunden, dass Sie eine Zeit im Unternehmen bleiben. Das kann sinnvoll sein, will aber bewusst entschieden werden.

Der Verbleib sichert dem Käufer den Übergang und Ihnen Einfluss auf die Earn-out-Ziele. Er kann den Ausstieg auch emotional erleichtern, weil Aufgabe und Identität nicht schlagartig wegfallen. Die Kehrseite ist, dass Sie als ehemaliger Inhaber nun Angestellter unter neuer Führung sind, mit allen Reibungen, die das mit sich bringt. Wenn Sie ohnehin loslassen wollen, sollten Sie den Verbleib zeitlich eng begrenzen. Welche Themen der Übergang in das Leben danach aufwirft, behandelt unser Artikel zum Leben nach dem Unternehmensverkauf. Welcher Käufertyp wie mit Earn-outs und Verbleib umgeht, ordnet unser Artikel zu den Käufergruppen im Mittelstand ein.

Rechenbeispiel: Cash gegen Earn-out

Das Beispiel zeigt, warum ein höherer Gesamtpreis nicht immer das bessere Angebot ist. Verglichen werden zwei Angebote für dasselbe Unternehmen.

Angebot B sieht mit 10 Millionen Euro höher aus. Erreicht das Unternehmen die Earn-out-Ziele aber nur zur Hälfte, fließen statt 5 nur 2,5 Millionen Euro, und Sie landen bei 7,5 Millionen Euro, unter dem sicheren Angebot A. Hinzu kommt die mehrjährige Bindung an den Käufer. Die Beträge sind vereinfacht und zeigen nur die Logik. Was nach Steuern bleibt, hängt zusätzlich von der Struktur ab.

Typische Fehler bei Earn-out-Vereinbarungen

Einige Fehler tauchen bei Earn-outs immer wieder auf und lassen sich vermeiden.

Der erste ist ein zu großer Earn-out-Anteil, der den Großteil des Risikos zum Verkäufer verlagert. Der zweite sind vage oder vom Käufer kontrollierte Ziele, die im Streitfall kaum durchsetzbar sind. Der dritte ist die fehlende Definition, wie die Kennzahl berechnet wird, etwa welche Kosten in das EBITDA einfließen. Der vierte ist das Fehlen von Schutzklauseln gegen Investitionskürzungen oder Umstrukturierungen durch den Käufer. Wer diese vier Punkte vor der Unterschrift klärt, macht aus einem riskanten Earn-out eine kalkulierbare Vereinbarung.

Wann ein Earn-out sinnvoll ist und wann nicht

Ob ein Earn-out für Sie funktioniert, hängt von der Lage ab. Es gibt Konstellationen, in denen er beiden Seiten hilft, und solche, in denen er vor allem das Risiko des Käufers absichert.

Sinnvoll kann ein Earn-out sein, wenn das Unternehmen stark wächst und Sie an dieser Entwicklung weiter teilhaben wollen, wenn Käufer und Verkäufer den Wert unterschiedlich einschätzen und der Earn-out diese Lücke überbrückt, oder wenn Sie ohnehin für eine Übergangszeit bleiben und Einfluss auf die Ziele haben. In diesen Fällen kann der variable Teil Ihren Gesamterlös sogar über das hinausheben, was ein reines Cash-Angebot gebracht hätte.

Kritisch wird ein Earn-out, wenn Sie nach dem Verkauf vollständig aussteigen wollen, wenn die Zielkennzahlen außerhalb Ihres Einflusses liegen, oder wenn der Käufer einen ungewöhnlich niedrigen Cash-Anteil mit einem großen, vagen Earn-out kombiniert. Dann tragen Sie das Risiko, ohne die Hebel in der Hand zu haben. Die ehrliche Frage lautet immer: Wer bestimmt am Ende über die Zahl, von der mein Geld abhängt.

Häufig gestellte Fragen

Was ist ein Earn-out beim Unternehmensverkauf?

Ein Earn-out ist ein Teil des Kaufpreises, der erst später gezahlt wird statt bei Closing, abhängig davon, ob das Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Üblich sind Zeiträume von ein bis drei Jahren und Kennzahlen wie Umsatz oder EBITDA.

Wie wahrscheinlich bekomme ich den Earn-out wirklich?

Das hängt von der Ausgestaltung ab. Je klarer, kurzfristiger und selbst beeinflussbar die Ziele sind, desto wahrscheinlicher fließt der Earn-out. Vage, langfristige oder vom Käufer kontrollierte Kriterien sind ein Warnsignal. Ein hoher Cash-Anteil bei Closing reduziert Ihr Risiko.

Ist ein Earn-out für Verkäufer schlecht?

Nicht zwingend. Ein fair ausgestalteter Earn-out kann den Gesamtpreis erhöhen und einen guten Übergang sichern. Problematisch wird er, wenn er groß, vage und vom Käufer steuerbar ist. Entscheidend sind Höhe, Kriterien und Schutzklauseln.

Muss ich bei einem Earn-out im Unternehmen bleiben?

Häufig erwartet der Käufer das, weil Ihr Engagement die Ziele absichert. Zwingend ist es aber nicht, das ist Verhandlungssache. Wenn Sie bleiben, sollten Sie Dauer, Rolle und Befugnisse vorab festlegen, damit aus dem Verbleib keine offene Bindung wird.

Wie verhandle ich einen Earn-out am besten?

Maximieren Sie den festen Anteil bei Closing, vereinbaren Sie klare und selbst beeinflussbare Ziele und sichern Sie sich mit Schutzklauseln gegen Käufereingriffe ab. Lassen Sie die Berechnung der Kennzahlen genau definieren. Ein erfahrener Senior-Berater verhandelt diese Punkte routiniert.

Wie wird ein Earn-out besteuert?

Die steuerliche Behandlung von Earn-outs ist komplex und hängt von der Ausgestaltung ab. Je nach Struktur kann der spätere Zufluss anders besteuert werden als der Festkaufpreis. Das sollte vor der Unterschrift mit Ihrem Steuerberater geklärt werden.

Wie lange läuft ein Earn-out typischerweise?

Üblich sind ein bis drei Jahre. Längere Earn-outs erhöhen das Risiko, weil mehr passieren kann, das die Ziele gefährdet, und weil Sie länger an den Käufer gebunden bleiben. Kürzere, klar definierte Zeiträume sind für Verkäufer in der Regel vorteilhafter.

Was passiert mit dem Earn-out, wenn der Käufer das Unternehmen umbaut?

Ohne Schutzklauseln kann das Ihren Earn-out gefährden, etwa wenn Investitionen gekürzt oder Bereiche zusammengelegt werden und dadurch die Zielkennzahl sinkt. Deshalb gehören Regelungen zu Investitionen, Geschäftsführung und Umstrukturierungen in der Earn-out-Phase in den Kaufvertrag.

Ist ein Earn-out im Mittelstand üblich?

Earn-outs kommen vor, vor allem wenn Käufer und Verkäufer den Wert unterschiedlich einschätzen oder der Inhaber für eine Übergangszeit an Bord bleiben soll. Ein Muss sind sie nicht. In einem starken Bieterwettbewerb lässt sich der Earn-out-Anteil oft klein verhandeln.

Kann ich den Earn-out im Bieterwettbewerb reduzieren?

Ja, das ist einer der größten Hebel. Wenn mehrere Käufer parallel um Ihr Unternehmen konkurrieren, steigt Ihr Verhandlungsspielraum bei Struktur und Cash-Anteil. Ein Käufer, der den Zuschlag will, ist eher bereit, mehr fest bei Closing zu zahlen und den variablen Teil zu verkleinern. Genau hier zahlt sich ein strukturierter Verkaufsprozess aus.

Wie hoch ist ein typischer Cash-Anteil bei Closing?

Das schwankt stark mit Branche, Käufertyp und Verhandlungslage. Als grobe Orientierung gilt: Je größer und unsicherer der variable Teil, desto vorsichtiger sollten Sie sein. Ein Angebot, bei dem der Großteil sofort in bar fließt und nur ein kleiner Rest am Earn-out hängt, ist für Verkäufer deutlich sicherer als das umgekehrte Verhältnis.

Quellen und weiterführende Artikel

Dieser Leitfaden beruht auf Erfahrungswissen aus Verkaufsverhandlungen. Vertiefend finden Sie unsere Artikel dazu, was netto vom Verkauf bleibt, zum Leben nach dem Verkauf und zu den Käufergruppen im Mittelstand.

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung durch einen Steuerberater oder Rechtsanwalt. Die Ausgestaltung von Earn-outs ist einzelfallabhängig.

Über den Autor: Ludwig Schrödl ist Gründer von FISART. Als Unternehmer hat er selbst Firmen aufgebaut und verkauft und kennt den Verkaufsprozess aus Sicht des Inhabers.

Veröffentlicht am 21. Juni 2026. Zuletzt aktualisiert am 21. Juni 2026.