Thema: Unternehmensnachfolge11 Min. Lesezeit

    Unternehmen geerbt: weiterführen oder verkaufen?

    von Lud Schroedl

    Inhalt

    Wer ein Unternehmen geerbt hat, muss in den ersten Wochen entscheiden, ob er das Erbe annimmt und ob er den Betrieb weiterführt, verkauft oder abwickelt. Die erste Frist endet schon nach sechs Wochen (§ 1944 BGB), und ob und wie verkauft werden kann, hängt von der Rechtsform, vom Gesellschaftsvertrag und von der Einigkeit der Erben ab.

    Dieser Artikel ordnet die Fristen, die Regeln in der Erbengemeinschaft und die Steuerfolgen eines Verkaufs. Er richtet sich an alle, die eine Firma, einen Betrieb oder Anteile an einer GmbH oder Personengesellschaft geerbt haben, allein oder mit Miterben. Er ersetzt nicht die Beratung durch einen Fachanwalt für Erbrecht und Ihren Steuerberater, hilft aber, die richtigen Fragen in der richtigen Reihenfolge zu stellen. Die geplanten Wege aus dem Unternehmen beschreibt unsere Seite zur Unternehmensnachfolge.

    Das Wichtigste in Kürze

    • Sechs Wochen bleiben für die Ausschlagung (§ 1944 BGB). Drei Monate laufen für die Haftung beim Einzelunternehmen (§ 27 HGB), für das Wahlrecht in der OHG (§ 131 HGB) und für die Anzeige beim Finanzamt (§ 30 ErbStG).
    • Ob es bei einer Gesellschaft etwas zu verkaufen gibt, entscheidet zuerst der Gesellschaftsvertrag: Nachfolge-, Einziehungs- und Abtretungsklauseln gehen vor.
    • Mehrere Erben können das Unternehmen nur gemeinsam verkaufen (§ 2040 BGB), aber jeder kann jederzeit die Aufteilung des Nachlasses verlangen (§ 2042 BGB).
    • Wer die Erbschaftsteuer-Verschonung für Betriebsvermögen erhält und innerhalb von fünf oder sieben Jahren verkauft, verliert sie für den Rest der Frist rückwirkend (§ 13a Abs. 6 und 10 ErbStG).
    • Eine stabile Übergangsführung verschafft den Erben die Zeit, den Verkauf vorzubereiten, statt dem ersten Interessenten zuzusagen.

    Welche Fristen laufen ab dem Erbfall?

    Fünf Fristen bestimmen die ersten Monate. Die meisten beginnen erst, wenn Sie vom Erbfall erfahren; die Monatsfrist im GmbH-Recht läuft dagegen ab dem Todestag.

    FristWorum es gehtNorm
    6 WochenErbschaft ausschlagen. Bei einem Testament beginnt die Frist frühestens mit der Bekanntgabe durch das Nachlassgericht. Sechs Monate gelten, wenn der Erblasser nur im Ausland wohnte oder Sie bei Fristbeginn im Ausland sind§ 1944 BGB
    1 Monat ab dem ErbfallGmbH mit mehreren Erben: Rechtshandlungen der Gesellschaft gegenüber nur einem Miterben wirken erst ab einem Monat nach dem Erbfall für alle, solange kein gemeinsamer Vertreter bestellt ist§ 18 Abs. 3 GmbHG
    3 MonateEinzelkaufmann: Wer das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet für die Altschulden unbeschränkt, wenn er die Fortführung nicht innerhalb von drei Monaten einstellt§ 27 HGB
    3 MonateOHG mit Nachfolgeklausel: Jeder Erbe kann verlangen, Kommanditist zu werden, und andernfalls fristlos austreten§ 131 HGB
    3 MonateDen Erwerb dem Finanzamt für Erbschaftsteuer anzeigen. Gehören Betriebsvermögen, GmbH-Anteile oder Grundbesitz zum Erwerb, auch dann, wenn ein deutsches Gericht, ein Notar oder ein Konsul das Testament eröffnet hat§ 30 ErbStG

    Die beiden Dreimonatsfristen aus dem HGB enden nicht vor der Ausschlagungsfrist (§ 27 Abs. 2, § 131 Abs. 3 HGB). Mit der Erbschaft gehen auch die Schulden über (§ 1967 BGB). Ist unklar, ob der Nachlass überschuldet ist, klären Sie das zuerst, denn nach Ablauf der sechs Wochen gilt die Erbschaft als angenommen (§ 1943 BGB). Angenommen werden kann sie auch schon vorher stillschweigend, etwa wenn Sie den Betrieb erkennbar als Erbe weiterführen; danach ist eine Ausschlagung nicht mehr möglich. Ob sich die Haftung auf den Nachlass beschränken lässt, beantwortet ein Fachanwalt für Erbrecht.

    Was passiert mit dem Unternehmen, je nach Rechtsform?

    Beim Einzelunternehmen erben Sie den Betrieb selbst, bei einer Gesellschaft nur den Anteil. Was mit dem Anteil geschieht, regelt zuerst der Gesellschaftsvertrag, deshalb lesen Sie ihn vor jeder anderen Unterlage.

    RechtsformWas im Erbfall giltWas Sie prüfen
    EinzelunternehmenDer Betrieb fällt in den Nachlass (§ 1922 BGB). Wer ihn unter der bisherigen Firma fortführt, haftet nach § 27 HGBAltschulden, Fortführen oder Einstellen innerhalb von drei Monaten
    GmbHDer Geschäftsanteil ist vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Mehrere Erben können die Rechte daraus nur gemeinsam ausüben (§ 18 Abs. 1 GmbHG)Einziehungs- und Abtretungsklauseln, Abfindung, wer die GmbH führt
    OHGDer Gesellschafter scheidet mit dem Tod aus, wenn der Vertrag nichts anderes vorsieht (§ 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB). Mit Nachfolgeklausel geht der Anteil auf die Erben über, mit dem Wahlrecht aus § 131 HGBNachfolgeklausel, Abfindung, Rolle als Kommanditist
    KG, Anteil eines KommanditistenDie Gesellschaft wird mit den Erben fortgesetzt, wenn der Vertrag nichts anderes bestimmt (§ 177 HGB)Gesellschaftsvertrag, Stimmrechte
    GbR (rechtsfähig)Der Gesellschafter scheidet mit dem Tod aus, wenn der Vertrag nicht die Auflösung vorsieht (§ 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB)Nachfolgeklausel, Abfindung

    Wenn die Satzung der GmbH eine Einziehungsklausel hat

    Viele GmbH-Satzungen erlauben, den Anteil eines verstorbenen Gesellschafters einzuziehen oder von den Erben die Abtretung an die übrigen Gesellschafter zu verlangen. Eingezogen werden darf nur, soweit die Satzung es zulässt (§ 34 Abs. 1 GmbHG). Die Erben erhalten dann eine Abfindung, deren Höhe die Satzung häufig festlegt und die unter dem Marktwert liegen kann. Ob der Anteil verkäuflich bleibt, entscheidet sich oft in diesem einen Paragrafen der Satzung.

    Wie entscheidet eine Erbengemeinschaft über das Unternehmen?

    Erben mehrere Personen, bilden sie eine Erbengemeinschaft, der der Nachlass gemeinsam gehört (§ 2032 BGB). Über die laufende Verwaltung entscheidet die Mehrheit, über einen Verkauf nur alle gemeinsam. Gleichzeitig kann jeder Miterbe jederzeit verlangen, dass der Nachlass aufgeteilt wird, und aus diesen beiden Regeln entsteht der Druck, unter dem viele Erben stehen.

    FrageRegelNorm
    Laufende Verwaltung, etwa Löhne zahlen oder Aufträge abwickelnMehrheit nach der Größe der Erbteile; notwendige Erhaltungsmaßnahmen darf jeder Miterbe allein treffen§ 2038 BGB mit § 745 BGB
    Verkauf des Unternehmens oder der Anteilenur gemeinsam, also einstimmig§ 2040 BGB
    Ausstieg eines MiterbenJeder kann jederzeit die Auseinandersetzung verlangen, sofern weder der Erblasser noch die Erben selbst sie ausgeschlossen haben und kein gesetzlicher Aufschub greift§§ 2042 bis 2045 BGB
    Verkauf des eigenen Erbteilsmöglich, nur notariell; verkauft ein Miterbe an einen Außenstehenden, können die übrigen innerhalb von zwei Monaten nach Mitteilung zu denselben Bedingungen eintreten§§ 2033, 2034 BGB

    Ein Miterbe kann also seinen ganzen Anteil am Nachlass verkaufen, nicht aber seinen Anteil am Unternehmen allein (§ 2033 Abs. 2 BGB). Einigen sich die Erben nicht, wird der Nachlass im äußersten Fall versilbert: bewegliche Sachen nach den Regeln des Pfandverkaufs, meist durch öffentliche Versteigerung, Grundstücke durch Teilungsversteigerung (§ 2042 Abs. 2, §§ 752, 753 BGB). Für einen laufenden Betrieb ist das selten ein guter Weg, weil der Wert des Geschäfts dabei kaum erhalten bleibt. Hat der Erblasser einen Testamentsvollstrecker eingesetzt, verwaltet in der Regel dieser den Nachlass, beim Einzelunternehmen und bei Anteilen an Personengesellschaften allerdings nur mit Einschränkungen. Einige der Fragen oben stellen sich dann anders.

    Weiterführen, verkaufen oder abwickeln: was passt?

    Weiterführen passt, wenn jemand aus der Familie das Unternehmen führen kann und will. Verkaufen passt, wenn das Unternehmen ohne den Erblasser trägt, aber niemand es führen will, und abwickeln bleibt, wenn der Ertrag an seiner Person hing.

    WeiterführenVerkaufenAbwickeln
    Voraussetzungein Erbe mit Eignung und Willen, oder eine Geschäftsführung, die ohne den Erblasser trägtein Betrieb, der ohne den Erblasser Ertrag bringtkein übertragbarer Ertrag, kein Käufer
    Was die Erben erhaltenlaufende Gewinne, Verantwortung und Risikoden Marktpreis des laufenden Betriebsden Verwertungswert der einzelnen Gegenstände, abzüglich Schulden und Kosten
    Erbschaftsteuer-Verschonungbleibt, wenn Behaltefrist und Lohnsumme eingehalten werdenentfällt anteilig, wenn innerhalb der Frist verkauft wirdentfällt anteilig, die Aufgabe steht dem Verkauf gleich
    Aufwand für die Erbendauerhafteinige Monate Vorbereitung und VerhandlungAbwicklung bis zur Löschung

    Zwischen den Spalten gibt es Wege: Das Führungsteam kann den Betrieb im Management-Buy-out übernehmen, oder einer der Erben übernimmt das Unternehmen und zahlt die anderen aus; wie eine Übernahme innerhalb der Familie gelingt, zeigt unser Praxis-Leitfaden zur familieninternen Nachfolge. Wie stark der Wert am Erblasser hing, beschreibt unser Artikel zur Inhaberabhängigkeit. Was eine Schließung kostet und wie sie abläuft, steht im Artikel zur Geschäftsaufgabe.

    Was kostet ein Verkauf in den ersten Jahren steuerlich?

    Verkaufen Sie innerhalb der Behaltefrist, verlieren Sie die Verschonung für das geerbte Betriebsvermögen rückwirkend für den Teil der Frist, der noch nicht abgelaufen ist. Wie viel Geld das ist, hängt davon ab, wie viel Erbschaftsteuer ohne Verschonung angefallen wäre und wie viele Jahre der Frist schon vorbei sind.

    Wann die Verschonung gilt

    Verschonung heißt: Ein Teil des geerbten Betriebsvermögens bleibt bei der Erbschaftsteuer außer Ansatz, wenn die Erben bestimmte Bedingungen über Jahre einhalten. Begünstigt sind Betriebsvermögen, Anteile an Personengesellschaften und Anteile an Kapitalgesellschaften wie der GmbH, wenn der Erblasser unmittelbar zu mehr als 25 Prozent beteiligt war oder zusammen mit Mitgesellschaftern, mit denen ihn ein Poolvertrag band, mehr als 25 Prozent hielt (§ 13b Abs. 1 ErbStG). Verwaltungsvermögen wie an Dritte vermietete Immobilien oder Wertpapiere ist grundsätzlich nicht begünstigt; macht es 90 Prozent oder mehr aus, entfällt die Verschonung ganz (§ 13b Abs. 2 ErbStG).

    RegelverschonungOptionsverschonung
    steuerfrei85 Prozent des begünstigten Vermögens100 Prozent
    Behaltefrist5 Jahre7 Jahre
    Mindestlohnsumme bei mehr als 15 Beschäftigten400 Prozent in 5 Jahren700 Prozent in 7 Jahren
    Voraussetzungunwiderruflicher Antrag, Verwaltungsvermögen höchstens 20 Prozent
    Norm§ 13a Abs. 1, 3 und 6 ErbStG§ 13a Abs. 10 ErbStG

    Für Betriebe mit höchstens fünf Beschäftigten gilt keine Mindestlohnsumme, für 6 bis 15 Beschäftigte gelten niedrigere Werte (§ 13a Abs. 3 ErbStG). Erwerbe über 26 Millionen Euro folgen eigenen Regeln.

    Was bei einem Verkauf passiert

    Schädlich sind innerhalb der Frist vor allem der Verkauf oder die Aufgabe des Betriebs oder eines Anteils, der Verkauf wesentlicher Betriebsgrundlagen, der Verkauf von GmbH-Anteilen ganz oder teilweise und Entnahmen, die Einlagen und Gewinne um mehr als 150.000 Euro übersteigen (§ 13a Abs. 6 Satz 1 Nr. 1, 3 und 4 ErbStG). Beim Verkauf entfällt die Verschonung nur für die restliche Frist, das Jahr des Verkaufs eingerechnet (Satz 2). Verkaufen Sie im dritten Jahr nach dem Erbfall, entfallen bei der fünfjährigen Frist also drei Fünftel des Abschlags; bei der Optionsverschonung wird entsprechend in Siebteln gerechnet. Für Überentnahmen gilt diese anteilige Rechnung nicht. Keine Nachversteuerung droht, wenn der Erlös innerhalb von sechs Monaten wieder in begünstigtes Betriebsvermögen investiert wird, das kein Verwaltungsvermögen ist (Satz 3).

    Teilen die Erben den Nachlass so auf, dass einer das Unternehmen übernimmt und die anderen dafür anderes Vermögen aus dem Nachlass erhalten, wird die Verschonung beim Übernehmer berechnet, nicht bei denen, die ihren Teil am Unternehmen abgeben (§ 13a Abs. 5 Sätze 2 und 3 ErbStG). Zahlt der Übernehmer die anderen aus eigenem Geld aus, erhöht sich seine Verschonung insoweit nicht. Die Reihenfolge von Aufteilung und Verkauf kann deshalb einen Unterschied machen.

    Einkommensteuer auf den Verkaufsgewinn

    Zusätzlich fällt beim Verkauf Einkommensteuer auf den Gewinn an. Sie führen die Buchwerte des Erblassers fort (§ 6 Abs. 3 EStG), bei GmbH-Anteilen im Privatvermögen gelten seine Anschaffungskosten (§ 17 Abs. 2 Satz 5 EStG). Die stillen Reserven aus seiner Zeit versteuern also Sie. Freibetrag und ermäßigter Steuersatz beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder Mitunternehmeranteils hängen an Ihrem Alter, nicht am Alter des Erblassers; für GmbH-Anteile im Privatvermögen gelten sie nicht. Einzelheiten stehen im Artikel zum Freibetrag beim Unternehmensverkauf. Wie Share Deal und Asset Deal besteuert werden, erklärt unser Artikel zu Share Deal und Asset Deal.

    Wurde auf das Unternehmen Erbschaftsteuer gezahlt und fällt der Gewinn im Jahr des Erbfalls oder in den vier Jahren danach an, kann die Einkommensteuer darauf auf Antrag ermäßigt werden (§ 35b EStG). Ob und in welcher Höhe das für Ihren Verkauf greift, rechnet Ihr Steuerberater. Bei voller Verschonung ist der Effekt gering, weil auf das Betriebsvermögen dann wenig Erbschaftsteuer angefallen ist.

    Stand der Rechtslage: Das Bundesverfassungsgericht hat am 13. Oktober 2026 über die Verschonung von Betriebsvermögen verhandelt (1 BvR 804/22) und am Vortag über einen Normenkontrollantrag des Freistaats Bayern zur Erbschaftsteuer (1 BvF 1/23). Eine Entscheidung steht aus, bis dahin gilt das geltende Recht (Stand: November 2026).

    Was ist das geerbte Unternehmen wert?

    Für die Erbschaftsteuer setzt das Finanzamt einen Steuerwert an, beim Verkauf zahlt ein Käufer einen Marktpreis. Beide Zahlen können weit auseinanderliegen.

    Der Steuerwert wird häufig im vereinfachten Ertragswertverfahren aus den Gewinnen der Vergangenheit ermittelt (§§ 199 ff. BewG); wie das Verfahren funktioniert, zeigt unser Artikel zum Ertragswertverfahren. Ein Käufer bewertet dagegen den künftigen Ertrag ohne den Erblasser. Hingen Kunden, Wissen oder Entscheidungen an ihm persönlich, zahlt er weniger. Hatte der Erblasser als Gesellschafter-Geschäftsführer eine Pensionszusage mit Hinterbliebenenversorgung, bleibt diese Verpflichtung in der GmbH, und Käufer ziehen sie in der Regel vom Preis ab; mehr dazu im Artikel zur Pensionszusage beim Unternehmensverkauf. Liegt der Marktwert nachweislich unter dem Steuerwert, etwa durch ein Gutachten oder einen zeitnahen Verkauf an fremde Dritte, kann das die Erbschaftsteuer senken; unter den Substanzwert geht es dabei nicht (§ 11 Abs. 2 BewG). Ob sich das lohnt, klären Sie mit Ihrem Steuerberater.

    Was ist das geerbte Unternehmen am Markt wert?

    Der Bewertungsrechner gibt Ihnen eine erste Wertspanne für die Branche. Sie ist indikativ und keine Beratung, hilft aber, Steuerwert und Marktpreis nebeneinanderzulegen.

    Wie verkaufen Erben, ohne unter Zeitdruck zu verlieren?

    Erben verkaufen am besten mit einer stabilen Übergangsführung, einer gemeinsamen Entscheidung über Ziel und Rahmen und einem Prozess, in dem mehrere Käufer parallel bieten. Fünf Schritte in dieser Reihenfolge:

    1. Führung sichern. Bei einer GmbH bestellen die Gesellschafter einen Geschäftsführer (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Mehrere Erben stimmen dabei einheitlich ab; intern genügt dafür in der Regel die Mehrheit nach Erbteilen, sofern die Satzung nichts anderes regelt. Prüfen Sie, ob der Erblasser Vollmachten oder einen Notfallplan hinterlassen hat.
    2. Unterlagen zusammentragen. Testament oder Erbschein, Gesellschaftsvertrag, die letzten drei Jahresabschlüsse, wesentliche Kunden-, Miet- und Arbeitsverträge.
    3. Unter den Erben einigen. Verkaufen ja oder nein, Untergrenze für den Preis, wer verhandelt. Ein gemeinsamer Vertreter hält den Prozess handlungsfähig.
    4. Den steuerlichen Zeitpunkt klären. Behaltefrist, Aufteilung unter den Erben und Reinvestition vor dem Verkauf mit dem Steuerberater durchrechnen.
    5. Mehrere Käufer ansprechen. Nach einem Todesfall melden sich oft Wettbewerber von selbst. Wer nur mit dem ersten Interessenten spricht, verhandelt ohne Vergleich. Wann sich dafür ein Berater lohnt, ordnet unser Artikel M&A-Berater oder selbst verkaufen ein. Diskret heißt hier: über die Verkaufsabsicht erst sprechen, wenn der Weg feststeht.

    Welche Wege offenstehen, wenn niemand aus der Familie übernimmt, beschreibt unser Überblick zu den Optionen ohne Familiennachfolger.

    Weiterführen oder verkaufen: einmal gemeinsam einordnen?

    Im Erstgespräch klären wir mit Ihnen und Ihren Miterben, ob es für das Unternehmen Käufer gibt und welcher Zeitpunkt passt. Vertraulich und unverbindlich.

    Häufig gestellte Fragen

    Rechtlich gehört Ihnen das Unternehmen mit dem Erbfall. Für den Verkauf brauchen Sie aber einen Nachweis, etwa einen Erbschein oder ein notarielles Testament mit Eröffnungsprotokoll, bei der GmbH zusätzlich die Eintragung in die Gesellschafterliste, und die Satzung kann die Abtretung an Zustimmungen knüpfen. Mehrere Erben können nur gemeinsam verkaufen. Steuerlich kostet ein Verkauf innerhalb der Behaltefrist einen Teil der Erbschaftsteuer-Verschonung.

    Mit der Erbschaft gehen auch die Schulden über. Wollen Sie das nicht, bleiben sechs Wochen für die Ausschlagung. Beim Einzelunternehmen haften Sie für die Altschulden zusätzlich unbeschränkt, wenn Sie das Geschäft unter der bisherigen Firma länger als drei Monate fortführen, nachdem Sie vom Erbfall erfahren haben (§ 27 HGB).

    Dann kommt kein Verkauf des Unternehmens zustande, denn über Nachlassgegenstände verfügen die Erben nur gemeinsam. Jeder Miterbe kann aber die Auseinandersetzung verlangen oder seinen Erbteil notariell verkaufen; verkauft er an einen Außenstehenden, haben die übrigen Miterben ein Vorkaufsrecht. Häufig endet die Blockade mit einer Auszahlung des Miterben oder einem gemeinsamen Verkauf.

    Die Gesellschafter bestellen einen neuen Geschäftsführer; mehrere Erben stimmen dabei einheitlich ab. Gibt es keinen weiteren Geschäftsführer und keinen Prokuristen, fehlt der GmbH bis dahin jemand, der für sie handeln kann, und im Notfall bestellt das Registergericht auf Antrag einen Notgeschäftsführer. Deshalb gehört die Bestellung zu den ersten Schritten nach dem Erbfall.

    Es kommt auf das Alter des Verkäufers an, also auf Ihres, nicht auf das des Erblassers. Gewährt wird der Freibetrag, wenn Sie 55 Jahre alt oder dauernd berufsunfähig sind, beim Verkauf oder der Aufgabe eines Einzelunternehmens, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils und bei einer 100-Prozent-Beteiligung an einer GmbH im Betriebsvermögen, auf Antrag und nur einmal im Leben (§ 16 Abs. 4 EStG). Für GmbH-Anteile im Privatvermögen gilt er nicht.

    Ja, innerhalb von drei Monaten, nachdem Sie vom Erbfall erfahren haben (§ 30 ErbStG). Gehören Betriebsvermögen, GmbH-Anteile oder Grundbesitz zum Nachlass, gilt das auch dann, wenn ein deutsches Gericht, ein Notar oder ein Konsul das Testament eröffnet hat.

    Quellen und weiterführende Artikel

    Gesetze, Fassung abgerufen am 5. November 2026:

    Verfahren vor dem Bundesverfassungsgericht: Pressemitteilung Nr. 49/2026 vom 30. Juli 2026; Einordnung der Verhandlung: KPMG, 14. Oktober 2026.

    Vertiefend auf fisart.com: unsere Seite zur Unternehmensnachfolge und die Artikel zur Geschäftsaufgabe, zum Freibetrag beim Unternehmensverkauf und zu den Optionen ohne Familiennachfolger.

    Stand der Angaben: November 2026.

    Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Was in Ihrem Fall gilt, klären Sie mit einem Fachanwalt für Erbrecht und Ihrem Steuerberater.

    Über den Autor: Lud Schroedl ist Gründer von FISART und begleitet Inhaberinnen, Inhaber und ihre Familien beim Verkauf mittelständischer Unternehmen.

    Veröffentlicht am 10. November 2026.

    Nächster Schritt

    Wenn die Frage nach dem Weg noch offen ist

    Welcher der vier Wege zu Ihnen passt, hängt an Dingen, die in keinem Artikel stehen: wer in Frage kommt, was der Betrieb tragen kann und wie viel Zeit Sie haben. Das lässt sich in einem Gespräch sortieren, lange bevor etwas entschieden ist.

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