Geschäftsaufgabe aus Altersgründen: auflösen oder verkaufen?
von Lud Schroedl
Inhalt
Wer sein Unternehmen aus Altersgründen aufgibt, hat zwei Wege: Er löst es auf und verwertet das Vermögen Stück für Stück, oder er verkauft es als laufenden Betrieb. Eine GmbH darf ihr Restvermögen dabei frühestens ein Jahr nach dem Aufruf an die Gläubiger an die Gesellschafter verteilen (§ 73 Abs. 1 GmbHG), und bei der Auflösung bleibt in der Regel nur der Wert der einzelnen Vermögensgegenstände übrig.
Unten stehen Kosten, Ablauf und Steuern der Auflösung und ein ehrlicher Vergleich mit dem Verkauf. Die übrigen Wege aus dem Unternehmen beschreibt unsere Seite zur Unternehmensnachfolge.
Das Wichtigste in Kürze
- Bei einer Geschäftsaufgabe wird das Vermögen einzeln verwertet. Der Wert des laufenden Geschäfts, also Kunden, Team und Ertragskraft, geht dabei in der Regel verloren.
- Eine GmbH endet in drei Stufen: Auflösungsbeschluss, Liquidation mit Sperrjahr, Löschung im Handelsregister. Vom Beschluss bis zur Löschung vergeht in der Regel mindestens rund ein Jahr.
- Vor Ablauf des Sperrjahrs darf kein Vermögen an die Gesellschafter fließen. Liquidatoren, die das missachten, haften für die ausgezahlten Beträge (§ 73 Abs. 3 GmbHG).
- Beim Einzelunternehmen gilt die Betriebsaufgabe steuerlich als Veräußerung (§ 16 Abs. 3 EStG): Stille Reserven werden aufgedeckt und versteuert.
- Schließen ist richtig, wenn der Ertrag an Ihrer Person hängt und sich nicht übertragen lässt. In allen anderen Fällen lohnt es sich, den Verkaufswert zu kennen, bevor Sie entscheiden.
Was kostet eine Geschäftsaufgabe?
Eine Geschäftsaufgabe kostet Geld, bevor sie welches bringt: Löhne, Mieten und Verträge laufen weiter, während das Geschäft schon ausläuft. Die größten Posten sind diese.
Mitarbeiter. Arbeitsverhältnisse enden nicht mit dem Betrieb, sie müssen gekündigt werden. Die gesetzliche Kündigungsfrist des Arbeitgebers steigt mit der Betriebszugehörigkeit, nach 20 Jahren auf sieben Monate zum Monatsende (§ 622 Abs. 2 BGB). Werden in kurzer Zeit viele Mitarbeiter entlassen, muss das ab bestimmten Größenordnungen vorher der Agentur für Arbeit angezeigt werden (§ 17 KSchG).
Betriebsrat und Sozialplan. Hat das Unternehmen in der Regel mehr als 20 wahlberechtigte Arbeitnehmer und einen Betriebsrat, ist die Stilllegung eine Betriebsänderung (§ 111 BetrVG). Sie verhandeln dann mit dem Betriebsrat über einen Interessenausgleich und einen Sozialplan; kommt keine Einigung über den Sozialplan zustande, entscheidet die Einigungsstelle (§ 112 Abs. 4 BetrVG). Für Unternehmen in den ersten vier Jahren nach ihrer Gründung kann die Einigungsstelle keinen Sozialplan erzwingen (§ 112a Abs. 2 BetrVG).
Laufende Verträge. Miete, Leasing, Wartung und Lieferverträge enden nicht mit dem letzten Arbeitstag. Ein befristeter Gewerbemietvertrag läuft in der Regel bis zum vereinbarten Ende, wenn der Vermieter keiner früheren Auflösung zustimmt.
Steuern. Wer Maschinen, Grundstücke oder Rechte verwertet, deckt stille Reserven auf, und der Gewinn wird versteuert (Einzelheiten unten).
Abwicklung. Notar und Handelsregister, Steuerberater für Eröffnungs- und Schlussbilanz, gegebenenfalls ein Verwerter für Maschinen und Lager.
Dem stehen die Verwertungserlöse gegenüber, die unter Zeitdruck in der Regel unter dem Wert im laufenden Betrieb liegen. Was in Kundenbeziehungen, Abläufen und Ruf steckt, wird gar nicht verwertet.
Wie läuft die Auflösung einer GmbH ab?
Eine GmbH endet in drei Stufen: Die Gesellschafter beschließen die Auflösung, die Liquidatoren wickeln das Geschäft ab, und nach Sperrjahr und Schlussverteilung wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht. Mit dem Beschluss hört die GmbH nicht auf zu bestehen, sie ändert nur ihren Zweck: vom Wirtschaften zum Abwickeln.
| Schritt | Was passiert | Norm |
|---|---|---|
| Auflösungsbeschluss | Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt | § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG |
| Liquidatoren | In der Regel werden die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren, wenn Gesellschaftsvertrag oder Beschluss niemand anderen bestimmen | § 66 Abs. 1 GmbHG |
| Anmeldung | Auflösung und Liquidatoren werden zum Handelsregister angemeldet, die Unterschrift wird notariell beglaubigt | §§ 65, 67 GmbHG |
| Gläubigeraufruf | Die Liquidatoren machen die Auflösung im Bundesanzeiger bekannt und fordern die Gläubiger auf, sich zu melden | § 65 Abs. 2 GmbHG |
| Abwicklung | Laufende Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, Vermögen in Geld umsetzen, Schulden bezahlen; Eröffnungsbilanz zu Beginn | §§ 70, 71 GmbHG |
| Sperrjahr | Verteilung an die Gesellschafter frühestens ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf und erst, wenn die Schulden getilgt oder gesichert sind | § 73 Abs. 1 GmbHG |
| Schluss und Löschung | Schlussrechnung, Anmeldung des Schlusses der Liquidation, Löschung; Bücher und Schriften werden zehn Jahre aufbewahrt | § 74 GmbHG |
Weil das Sperrjahr erst mit dem Gläubigeraufruf beginnt, dauert die Auflösung einer GmbH vom Beschluss bis zur Löschung in der Regel mindestens rund ein Jahr. Länger wird es, wenn Steuerbescheide ausstehen oder Forderungen strittig sind. Reicht das Vermögen nicht für alle Gläubiger, müssen Geschäftsführer oder Liquidatoren Insolvenz beantragen (§ 15a InsO); klären Sie das vor dem Beschluss mit Ihrem Steuerberater.
Was im Sperrjahr gilt
Im Sperrjahr erhalten Sie als Gesellschafter kein Vermögen aus der GmbH. Liquidatoren, die trotzdem verteilen, sind zum Ersatz der verteilten Beträge verpflichtet, und zwar gesamtschuldnerisch (§ 73 Abs. 3 GmbHG). Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, wird der geschuldete Betrag für ihn hinterlegt, sofern die Voraussetzungen dafür vorliegen; ist eine Forderung strittig oder lässt sie sich noch nicht begleichen, wird dem Gläubiger Sicherheit geleistet, bevor verteilt wird (§ 73 Abs. 2 GmbHG). Da Sie als bisheriger Geschäftsführer in der Regel selbst Liquidator sind, trifft diese Haftung meist Sie persönlich.
Was gilt beim Einzelunternehmen und bei der Personengesellschaft?
Beim Einzelunternehmen gibt es weder Liquidator noch Sperrjahr: Sie beenden den Betrieb, melden das Gewerbe ab, lassen eine Eintragung im Handelsregister löschen und wickeln Mitarbeiter und Verträge ab, wie oben beschrieben. Steuerlich gilt die Aufgabe des Betriebs als Veräußerung (§ 16 Abs. 3 Satz 1 EStG).
Auch ohne Käufer entsteht deshalb ein steuerpflichtiger Gewinn. Was Sie im Rahmen der Aufgabe verkaufen, geht mit dem Verkaufspreis ein; was Sie behalten, etwa das Fahrzeug oder das Betriebsgrundstück, mit dem gemeinen Wert, also dem Wert, der sich bei einem Verkauf erzielen ließe (§ 16 Abs. 3 Sätze 7 und 8 EStG). Die Differenz zu den Buchwerten, abzüglich der Aufgabekosten, ist der Aufgabegewinn.
Weil die Betriebsaufgabe einer Veräußerung gleichsteht, können für den Aufgabegewinn dieselben Vergünstigungen greifen wie für einen Veräußerungsgewinn, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind, unter anderem das vollendete 55. Lebensjahr oder eine dauernde Berufsunfähigkeit (§ 16 Abs. 4, § 34 Abs. 3 EStG). Wie hoch sie ausfallen und wann sich der Antrag lohnt, steht in unserem Artikel zum Freibetrag beim Unternehmensverkauf.
Eine Personengesellschaft wie OHG oder KG wird nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs abgewickelt. Für Sie als Gesellschafter gilt steuerlich bei gewerblicher Tätigkeit ebenfalls § 16 EStG.
Wie wird die Auflösung einer GmbH besteuert?
Bei der GmbH wird zweimal versteuert: zuerst in der Gesellschaft, dann bei Ihnen. Die GmbH versteuert den Gewinn, der während der Abwicklung entsteht, einschließlich der aufgedeckten stillen Reserven, mit Körperschaftsteuer (§ 11 KStG) und Gewerbesteuer.
Was danach an Sie ausgezahlt wird, ist bei Ihnen erneut steuerpflichtig. Auszahlungen aus Gewinnen der Gesellschaft gelten als Kapitalertrag (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Die Rückzahlung von Stammkapital und von Beträgen aus dem steuerlichen Einlagekonto gilt nach § 17 Abs. 4 EStG als Veräußerung, wenn Sie innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens einem Prozent beteiligt waren. Steuerpflichtig ist der Betrag, um den sie Ihre Anschaffungskosten übersteigt, nach dem Teileinkünfteverfahren zu 60 Prozent; liegt sie darunter, entsteht ein Verlust. Bei einer geringeren Beteiligung und bei Anteilen in einer Holding gelten andere Regeln.
Beim Verkauf der Anteile entsteht der Gewinn dagegen bei Ihnen als Gesellschafter, die stillen Reserven in der GmbH werden dabei nicht aufgedeckt. Welcher Weg netto mehr bringt, hängt von stillen Reserven, Rücklagen und Ihrer Beteiligungsstruktur ab und gehört in eine Vergleichsrechnung mit Ihrem Steuerberater. Wie der Verkauf von Anteilen besteuert wird, erklärt unser Artikel zu Share Deal und Asset Deal.
Auflösen oder verkaufen: was bleibt Ihnen?
Beim Auflösen erhalten Sie den Wert der einzelnen Gegenstände, beim Verkauf den Wert des laufenden Betriebs. Dazwischen liegt alles, was ein Käufer bezahlt und ein Verwerter nicht.
| Auflösen | Verkaufen | |
|---|---|---|
| Erlös | Verwertungswert der einzelnen Gegenstände, abzüglich Schulden und Abwicklungskosten | Wert des laufenden Betriebs, einschließlich Kunden, Team und Ertragskraft |
| Dauer | Bei der GmbH in der Regel mindestens rund ein Jahr bis zur Löschung | hängt von Vorbereitung und Käufersuche ab |
| Mitarbeiter | Kündigung, bei Betriebsrat und mehr als 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern Interessenausgleich und Sozialplan | Arbeitsverhältnisse bleiben bestehen: beim Anteilsverkauf in der GmbH, beim Verkauf des Betriebs gehen sie nach § 613a BGB auf den Käufer über, sofern die Mitarbeiter nicht widersprechen |
| Kunden und Lieferanten | Verträge enden, Kunden wechseln zum Wettbewerb | Beziehungen werden fortgeführt |
| Haftung danach | Liquidatoren haften bei Verteilung vor Ablauf des Sperrjahrs | Garantien aus dem Kaufvertrag, nach Umfang und Dauer verhandelbar |
| Ihr Aufwand | Abwicklung bis zur Löschung, meist durch Sie selbst als Liquidator | Vorbereitung, Unterlagen, Verhandlung, oft eine Übergangszeit im Betrieb |
| Name und Lebenswerk | enden | können weiterbestehen |
Der entscheidende Unterschied steht in der ersten Zeile. Wie groß er bei Ihnen ist, lässt sich erst sagen, wenn Sie beide Zahlen kennen: was die Verwertung nach Kosten und Steuern bringt, und was ein Käufer für den Betrieb zahlen würde.
Bevor Sie schließen: Was wäre Ihr Unternehmen beim Verkauf wert?
Der Bewertungsrechner gibt Ihnen eine erste Wertspanne für Ihre Branche. Sie ist indikativ und keine Beratung, reicht aber, um Auflösen und Verkaufen ehrlich nebeneinanderzulegen.
Wann ist Schließen die richtige Entscheidung?
Schließen ist richtig, wenn es nichts gibt, was ein Käufer übernehmen kann: wenn der Ertrag an Ihrer Person, Ihrer Qualifikation oder Ihren persönlichen Beziehungen hängt und ohne Sie nicht weiterläuft.
Das betrifft etwa Betriebe, in denen der Inhaber die Leistung im Wesentlichen selbst erbringt, oder deren Gewinn kaum über dem liegt, was ein angestellter Geschäftsführer kosten würde. Für sie findet sich oft kein Käufer, und ein langer Verkaufsversuch kostet Zeit.
Anders sieht es aus, sobald der Betrieb Mitarbeiter hat, die selbstständig arbeiten, wiederkehrende Kunden und einen Gewinn, der über eine marktübliche Vergütung der Geschäftsführung hinausgeht. Dann gibt es in der Regel etwas zu verkaufen. Wie stark Ihr Unternehmen an Ihnen hängt und was das für den Preis bedeutet, beschreibt unser Artikel zur Inhaberabhängigkeit.
Welche Zwischenwege gibt es?
Zwischen Verkauf und Auflösung liegen Wege, die oft mehr bringen als die reine Verwertung.
- Teile verkaufen, den Rest abwickeln. Kundenstamm, ein Standort, ein Geschäftsbereich oder eine Marke lassen sich häufig einzeln an einen Wettbewerber verkaufen.
- An das eigene Team übergeben. Führungskräfte, die den Betrieb kennen, übernehmen ihn im Management-Buy-out. Der Haken liegt meist bei der Finanzierung.
- Schrittweise aussteigen. Sie verkaufen zunächst eine Mehrheit und bleiben eine Zeit lang beteiligt, wie es unser Artikel zum Teilverkauf beschreibt.
- Einen externen Nachfolger suchen. Die Möglichkeiten ohne Nachfolger aus der Familie stehen in unserem Überblick zu den Optionen ohne Familiennachfolger; Zeitpunkt und Steuer beim Unternehmensverkauf zur Rente behandelt ein eigener Artikel.
Was sollten Sie vor dem Auflösungsbeschluss klären?
Vier Punkte, bevor Sie die Schließung beschließen oder ankündigen. Mit der Ankündigung orientieren sich Kunden und Mitarbeiter um, und der Wert für einen Käufer sinkt.
- Den Verkaufswert kennen. Eine erste Wertspanne zeigt, ob ein Verkauf in Frage kommt.
- Netto vergleichen. Auflösung und Verkauf nach Kosten und Steuern nebeneinander rechnen lassen.
- Fristen auflisten. Kündigungsfristen, Mietende und Leasing bestimmen, wann Sie frühestens schließen können.
- Erst dann kommunizieren. Mitarbeiter, Kunden und Vermieter erfahren es, wenn der Weg feststeht.
Auflösen oder verkaufen: einmal gemeinsam durchrechnen?
Im Erstgespräch klären wir mit Ihnen, ob es für Ihren Betrieb einen Käufer gibt und was eine Schließung im Vergleich kostet. Vertraulich und unverbindlich.
Häufig gestellte Fragen
In der Regel mindestens ein Jahr. Das Vermögen darf erst ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Danach folgen Schlussrechnung, Anmeldung und Löschung im Handelsregister.
Nein. Vor Ablauf des Sperrjahrs und bevor die Schulden getilgt oder gesichert sind, darf kein Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Liquidatoren, die das missachten, müssen die ausgezahlten Beträge ersetzen.
Ja, wenn dabei stille Reserven aufgedeckt werden. Beim Einzelunternehmen gilt die Aufgabe als Veräußerung, und die Differenz zwischen Buchwerten und Verkaufspreisen oder gemeinem Wert wird als Aufgabegewinn versteuert (§ 16 Abs. 3 EStG). Bei der GmbH versteuert zuerst die Gesellschaft den Abwicklungsgewinn, danach Sie die Auszahlung.
Erzwingbar ist ein Sozialplan nur, wenn es einen Betriebsrat gibt und das Unternehmen in der Regel mehr als 20 wahlberechtigte Arbeitnehmer hat. Dann ist die Stilllegung eine Betriebsänderung nach § 111 BetrVG, und über den Sozialplan entscheidet bei fehlender Einigung die Einigungsstelle. Eine Ausnahme gilt für Unternehmen in den ersten vier Jahren nach ihrer Gründung (§ 112a Abs. 2 BetrVG).
Ja. Kundenstamm, Maschinen, ein Standort oder ein Geschäftsbereich lassen sich einzeln verkaufen, der Rest wird anschließend abgewickelt. Das gelingt am besten, solange die Schließung noch nicht angekündigt ist.
Zehn Jahre ab Beendigung der Liquidation. So verlangt es § 74 Abs. 2 GmbHG für die Bücher und Schriften der Gesellschaft, die einem Gesellschafter oder einem Dritten, etwa dem Steuerberater, in Verwahrung gegeben werden. Steuerliche Aufbewahrungsfristen nach § 147 AO können im Einzelfall länger laufen, etwa solange Steuerbescheide noch geändert werden können.
Quellen und weiterführende Artikel
Gesetze: GmbHG §§ 60 bis 74, EStG §§ 16, 17, 20, 34, KStG § 11, InsO § 15a, BetrVG §§ 111, 112, 112a, BGB § 622, KSchG § 17. Behördenwege bei der Geschäftsaufgabe: amtlich einfach, Geschäftsaufgabe. Ablauf der GmbH-Auflösung: IHK Ostwestfalen, Merkblatt Auflösung und Beendigung einer GmbH. Vertiefend: unsere Artikel zum Unternehmensverkauf zur Rente, zum Freibetrag beim Unternehmensverkauf und zu den Optionen ohne Familiennachfolger.
Stand der Angaben: Oktober 2026.
Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Ob und wie Sie Ihr Unternehmen auflösen, besprechen Sie mit Ihrem Steuerberater und, bei Mitarbeitern und Betriebsrat, mit einem Anwalt für Arbeitsrecht.
Veröffentlicht am 23. Oktober 2026.
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Wenn die Frage nach dem Weg noch offen ist
Welcher der vier Wege zu Ihnen passt, hängt an Dingen, die in keinem Artikel stehen: wer in Frage kommt, was der Betrieb tragen kann und wie viel Zeit Sie haben. Das lässt sich in einem Gespräch sortieren, lange bevor etwas entschieden ist.
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