Kaufvertrags-Checkliste (SPA) für den Unternehmensverkauf
Der Unternehmenskaufvertrag, im englischen Sprachgebrauch Share Purchase Agreement oder kurz SPA, ist das Dokument, das am Ende über Ihren Erlös und über Ihr Risiko nach dem Verkauf entscheidet. Er ist umfangreich, juristisch dicht und wird in der Regel vom Käufer entworfen.
- Kommentierte SPA-Prüfpunkte für die Verhandlung
- Garantien, Haftung, Vollzugsbedingungen erklärt
- Bewusst kein Vertrag — die Checkliste zur Vorbereitung
- Von Senior-Beratern kommentiert
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Diese Checkliste führt Sie durch die Stellen, an denen Verkäufer am häufigsten verlieren, und sagt Ihnen, worauf Sie bei jedem Abschnitt achten müssen. Sie ist von FISARTs Senior-Beratern kommentiert. Wir stellen Ihnen bewusst keine Vertragsvorlage zum Ausfüllen bereit, denn ein Unternehmenskaufvertrag gehört in jedem Einzelfall in erfahrene anwaltliche Hände. Die Checkliste bereitet Sie auf die Verhandlung vor, sie ersetzt sie nicht.
Was ein Unternehmenskaufvertrag regelt
Ein vollständiger SPA umfasst den Kaufgegenstand und die Struktur, den Kaufpreis und die Kaufpreismechanik, die Garantien des Verkäufers, gesonderte Freistellungen und Steuern, die Haftungsbegrenzung, eine etwaige Garantieversicherung, die Vollzugsbedingungen sowie den Ablauf von Signing und Closing, das Verhalten zwischen beiden Terminen, das Wettbewerbsverbot und die Übergangsphase sowie die Schlussbestimmungen zur Streitbeilegung.
Warum der Kaufvertrag über Ihren Netto-Erlös entscheidet
Im Kaufvertrag werden zwei Dinge festgelegt, die direkt auf Ihr Vermögen wirken. Erstens die Kaufpreismechanik, denn der genannte Unternehmenswert ist nicht Ihr Erlös, sobald Nettofinanzschulden, Working-Capital-Anpassung, Earn-out und Einbehalte berücksichtigt sind. Diese Mechanik behandeln wir in einer eigenen Kaufpreismechanik-Checkliste im Detail. Zweitens Ihre Haftung nach dem Verkauf, denn für jede Garantie, die sich später als unzutreffend erweist, stehen Sie ein. Haftungshöchstbetrag, Bagatellgrenzen und Verjährungsfristen entscheiden, wie viel von Ihrem Erlös wirklich Ihnen gehört.
Die wirksamste Verteidigung: vollständige Offenlegung
Ihr größtes Risiko nach dem Verkauf sind die Garantien. Die wirksamste Verteidigung dagegen ist der Disclosure-Anhang. Was Sie dort offenlegen, kann später nicht gegen Sie verwendet werden. Nehmen Sie sich für diesen Anhang Zeit, denn er ist Ihre Versicherung gegen spätere Ansprüche. Ergänzend kann eine Garantieversicherung (W&I) Ihre persönliche Haftung im Mittelstand auf einen symbolischen Betrag senken.
So nutzen Sie die Checkliste
Gehen Sie die Abschnitte vor und während der Vertragsverhandlung Punkt für Punkt durch und markieren Sie offene Fragen für Ihren Anwalt. Achten Sie besonders auf den Haftungshöchstbetrag, die Verjährungsfristen, die Vollzugsbedingungen und die Definitionen in der Kaufpreismechanik. Jede unklare Definition wird im Zweifel zu Ihren Lasten ausgelegt.
Häufige Fehler im Kaufvertrag
Der häufigste Fehler ist, sich auf die Kaufpreis-Zahl zu konzentrieren und die Definitionen zu Net Debt und Working Capital zu übersehen, die den Betrag still verändern. Der zweite ist eine zu kurze oder unvollständige Offenlegung im Disclosure-Anhang, die Garantierisiken offenlässt. Der dritte ist ein zu hoher oder zu lange laufender Haftungshöchstbetrag. Und oft werden Wettbewerbsverbot und Übergangsphase unterschätzt, obwohl sie Sie über Jahre binden.
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein SPA?
SPA steht für Share Purchase Agreement, den Unternehmenskaufvertrag bei einem Anteilskauf. Bei einem Asset Deal spricht man von einem Asset Purchase Agreement. Beide regeln den Verkauf rechtlich verbindlich.
Warum gibt es hier keine Kaufvertragsvorlage zum Ausfüllen?
Ein Unternehmenskaufvertrag ist das haftungsträchtigste Dokument der ganzen Transaktion und hängt stark vom Einzelfall ab. Eine Blanko-Vorlage würde mehr Risiko schaffen als Nutzen. Die Checkliste bereitet Sie auf die Verhandlung vor, der Vertrag selbst gehört zum Anwalt.
Wie hoch ist die Haftung als Verkäufer üblicherweise?
Für allgemeine Garantien liegt der Haftungshöchstbetrag im Mittelstand häufig bei 10 bis 30% des Kaufpreises, mit einer Garantieversicherung deutlich niedriger. Grundlegende Garantien wie Eigentum sind dagegen oft bis zur vollen Kaufpreishöhe gedeckt.
Was ist eine W&I-Versicherung?
Die Warranty-and-Indemnity-Versicherung deckt Garantieansprüche des Käufers ab. Sie ist im Mittelstand inzwischen üblich und kann Ihre persönliche Haftung auf einen symbolischen Betrag begrenzen. Auf die Ausschlüsse der Police sollten Sie achten.
Brauche ich für den Kaufvertrag zwingend einen Anwalt?
Ja. Der Kaufvertrag entscheidet über Erlös und Haftung und sollte immer von einem erfahrenen M&A-Anwalt begleitet werden. Diese Checkliste hilft Ihnen, die Verhandlung vorzubereiten.
Wie viel ist Ihr Unternehmen wert?
Starten Sie mit einer indikativen Bewertung oder sprechen Sie vertraulich mit einem Senior-Berater.
Hinweis: Diese Vorlage dient der Orientierung und ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung.